“決定因素是美國國會的反對。”陳永堅解釋說，當時雙方已經簽署有約束力的協議，誰都不希望它破產。但是兼并收購協議的執行都有不同前提條件，其中一個很常見的就是“沒有重大負面情形發生”。
當時輿論和國會一邊倒。十多個美國國會議員發聯名信，一大批將軍和行業里的專家也發公開信，強烈反對將A123賣給萬向，他們認為A123是美國政府重點企業，且有一小部分業務和軍方直接關聯，而萬向卻是一個中國企業，這威脅到美國國家安全。陳說，這可以算是一個重大的負面情形。
“壓力確實非常大。”倪頻坦稱。此時，A123也不得不重新思考，如果賣給萬向，就要承擔很大的風險——假如美國政府不審批，最終將不能完成交割。
更糟糕的是，此時A123的流動資金又不夠了，而接下來的支付條件又不滿足。所以除了破產沒有其他選擇。一旦企業進入破產程序，情況就很復雜了。
首先面臨的是破產法庭的介入，然后是突然冒出的來自五個國家的八個競標者，跟萬向爭購A123。其中包括美國江森自控、日本電氣和西門子。但是它們都只對A123的部分業務感興趣，只有萬向自始至終承諾整體收購，并維持其2000多名員工的工作崗位。
陳說，企業的破產并不意味著這個企業的技術、產品、服務就一定有問題。破產有很多原因，企業的核心可能是很好的。上述美國財務人士則表示，A123的財務困境跟許多新興的科技公司一樣，雖然A123跟很多汽車制造商簽署了合作協議，但是因為這個產業剛剛起步，還沒有那么多買家可以挑選，“你可能要先期投入大量的資金才能等到它開始賺錢的那一天”。
江森為什么半路殺出來？該美國人士認為，在美國能夠購買一個破產公司的部分“干凈”資產，而又不用承擔那些討厭的負債，是非常難得的。
南開大學經濟學院跨國公司研究中心的葛順奇教授對記者記者表示，江森是這個產業的老大，如果能以合適價格收購A123，獲得其核心技術，能提升競爭優勢。
他認為還有一個政治因素，當時美國正值大選前夕，而奧巴馬政府對新能源戰略很看重，如果重點投資的A123倒掉，這等于在質疑其發展新能源的戰略是否正確。
2012年12月8日，A123資產的競拍在美國芝加哥瑞生國際律師事務所內進行，江森自控和日本電氣組成了聯合體參與競拍。
一位參與現場競標的知情人士這樣描述：“萬向集團每次報價只需15分鐘，但江森自控和日本電氣卻是動輒四五個小時，這讓現場所有人都失去了耐心。但是這對江森自控和日本電氣顯然很困難，因為這兩家大企業決策程序繁瑣，再加上原本意見就存在分歧。”
最終，萬向集團以2.566億美元的價格獲得A123除軍工合同以外的所有資產，以小勝大，實際價格比江森自控和日本電氣的聯合報價要低1000多萬美元，江森控股的出價是1.2多億美元，日本電氣的報價是1.3多億美元。
這比當初的4.65億美元少了將近一半。其中，A123同意把與美國軍方有關的業務出售給另外一家美國公司Navitas，這部分分割出去的資產為約200萬美元，是非常小的一部分，但確是最為敏感的部分。
“這個公司如果不經過破產的程序，很可能難以維持，它的歷史欠賬太多。”倪頻評價說。最終情況是，通過拍賣的方式競得A123，反而比當初簽訂的資產協議要簡單的多。
完成競拍后，A123總裁在致全體員工的公開信中說：“萬向與美國企業擁有非常好的合作記錄，包括汽車和清潔技術的公司。更深層地說，一家全球性大公司的財務支持將給A123提供繼續培養核心業務的必要資金，萬向的支持將在實質上推動A123進入汽車電動化、電網儲能及其他全球性市場，包括進入中國市場。”
為何能贏江森
表面看，競拍就是一個價高者得的游戲，實際上它背后隱含著各種利益的角力，而賣方最為看重的也不僅僅是價格，而更是能否完成最終的交割。
賣方必定知道，如果選擇了萬向，最大的問題在于如果無法通過CFIUS審查，就無法交割。但是如果賣給江森，也并非想象中簡單。
同萬向相比，江森的弱點有三個。一個是由于前期簽訂的資產購買協議，A123的資產都抵押在萬向手上，且鎖定的條件極為苛刻。倪說，東西已經裝在我口袋里，他要掏出來，很難。“如果要從萬向身上踩過去，江森就要付出相當大的法律訴訟代價。”
葛順奇認為，這是萬向給競爭者設置了一個障礙，這是它最重要的技術運作策略的成功。
其次，江森自控是一個工業型的上市公司，這就意味著如果要收購一個如此燒錢的科技公司裝到上市公司里，有巨大的財報壓力。而萬向不是上市公司，會更有耐心，更有能力忍受科技型公司的燒錢。
最后，因為江森只想收購A123一部分的資產，且需要跟日本電氣聯手，聯手收購就有很多稽核的問題，不如萬向來得簡單有效。
在競購過程中，江森不遺余力發揮其“主場”的優勢，動用了美國政治、經濟和法律界的人脈進行游說，并且在媒體上造勢，想用“成分”問題將萬向排擠出局。事后，江森的律所為在競購A123的過程中采取的不合程序的做法公開致歉。
萬向雖然不方便出手，也有一些“白手套”同盟軍，Fisker公司就是其中之一。當時fisker在債權委員會上有很大的聲音，一定程度上就代表A123。
Fisker支持萬向收購的理由是，為了減輕上市公司每個季度財報的壓力，江森只有兩種選擇——要么是把這家公司關掉，要么就是把不賺錢的項目砍掉，結果將導致包括Fisker等一批客戶受到巨大的沖擊。
同樣道理，萬向也得到了密歇根州政府的支持。江森自己在美國就有生產基地，所以必然要關掉密歇根等地的生產基地，這顯然對當地經濟和就業是不利的。密歇根州長2012年9月到訪中國，還特別到萬向杭州總部參觀，并表示非常希望萬向加大在密歇根州的投資。
“我們實際上得到了行政體系的支持和司法體系的支持。” 倪頻說，“我們真正的問題在于媒體，但媒體不是CFIUS，很多中國企業不了解情況，以為媒體一報道事情就黃了，其實不是。”
最后的選擇權當然還是握在賣方手上。陳介紹說，在美國公司作為出售方拍賣資產時，通常在價格之外，還特別關注三個問題。
首先是中國政府的審批。任何中國企業到海外投資都需要經過發改委、商務部以及外管局三重審批。對于美國出售方來講，這具有很大的不確定性，而且時間的控制因素也是重要考量。這一點萬向已經迅速通過所有審批，沒有后顧之憂。
第二，現金交割的確定性。出了價，但到交割的時候是不是可以付錢也是一個很大的疑問。萬向收購主要是自有資金，和一部分銀行貸款，因為它在美國有很長時間的運營，跟當地銀行已經建立了良好的關系，這也很重要。
最后，就是CFIUS的審批。
賣方在權衡利弊之后覺得，相較于把A123的資產出售給其他公司而言，萬向的資產收購協議已經用很少的資金將A123資產鎖定，交割將面臨更大困難。而雖然萬向有CFIUS審批等難題，但是風險不太高，依然是最優選擇。
CFIUS并不可怕
CFIUS的審批，是收購的重要步驟之一，由于CFIUS曾多次否決中國企業的美國投資項目，該機構頗有些令中國企業聞之色變的味道。
CFIUS成立于1975年，橫跨12個政府部門，其職能是審查外資對美國企業并購所牽連的潛在國家安全問題。CFIUS由財政部長擔任主席，并由財政部下屬的國際投資辦公室負責協調行動。
